Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki
Mit ograniczonej odpowiedzialności
Wielu przedsiębiorców decyduje się na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wierząc, że ich prywatny majątek jest całkowicie bezpieczny. To założenie jest prawdziwe tylko do momentu, w którym zarząd działa zgodnie z prawem i zachowuje należytą staranność. Kluczowym przepisem, który spędza sen z powiek menedżerom, jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Kiedy członek zarządu odpowiada własnym majątkiem?
Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Oznacza to, że wierzyciel może zapukać bezpośrednio do drzwi prezesa czy dyrektora finansowego. Odpowiedzialność ta dotyczy zarówno zaległości wobec kontrahentów, jak i zobowiązań publicznoprawnych (ZUS, Urząd Skarbowy).
Jak skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności?
Istnieją tzw. przesłanki egzoneracyjne, które pozwalają zarządowi uniknąć katastrofy finansowej. Należą do nich:
- Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie: To najskuteczniejsza linia obrony. Termin ten wynosi obecnie 30 dni od dnia, w którym wystąpił stan niewypłacalności.
- Wykazanie braku winy: Udowodnienie, że niezłożenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy członka zarządu (np. z powodu długotrwałej choroby uniemożliwiającej sprawowanie funkcji).
- Brak szkody po stronie wierzyciela: Wykazanie, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony w terminie, wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia swoich roszczeń.
Profesjonalny compliance korporacyjny
W MONUM Lawyer’s Office edukujemy zarządy, jak prowadzić dokumentację i monitorować płynność finansową, by w razie kryzysu móc skorzystać z „bezpieczników” prawnych. Dobra strategia ochrony majątku prywatnego zaczyna się w momencie podpisywania pierwszych kontraktów, a nie w chwili otrzymania wezwania do zapłaty.
